Como registrar uma empresa: um guia simples e objetivo

O primeiro passo para o sucesso ao registrar uma empresa (seja ela física ou virtual) é certamente o planejamento. É muita burocracia envolvida: vários documentos são pedidos, várias condições são exigidas.

Sem um plano para lidar com tudo isso, você provavelmente acabará dando voltas e voltas para levar documentos novamente ou para atender todos os requisitos de alguma etapa.

Por isso, propomos a criação de um plano de ação, que é estipulado nos quatro primeiros tópicos. Esses são os momentos em que há os maiores problemas no registro da empresa. Planeje bem esses momentos e não haverá muita preocupação.

Então, é só dar início à papelada e se preparar para uma longa jornada:

1. Como registrar uma empresa: Escolha da modalidade jurídica de empresa a ser adotada

Todo o seu caminho burocrático depende de qual será a constituição jurídica de sua empresa. Há alguns modelos, como o Microempreendedor Individual, cuja burocracia é facilidada para aumentar a formalização.

Por outro lado, há as sociedades anônimas que exigem uma burocracia substancialmente maior. A pergunta essencial nesta fase é: iniciarei a empresa individualmente ou terei alguns sócios?

Como registrar uma empresa individual

Nas modalidades individuais, a pessoa irá exercer em nome próprio a atividade empresarial. Nesse caso, não há uma separação do patrimônio da pessoa física e da pessoa jurídica, podendo o patrimônio daquela responder ilimitadamente pelas obrigações contraídas pela empresa.

Serão três as possibilidades de enquadramento em empresas individuais e elas dependem somente do faturamento da empresa:

• Microempreendedor individual (MEI)
• Microempresa (ME)
• Empresa de pequeno porte (EPP)

Se você iniciar sua atividade como MEI, você obterá diversas vantagens, pois há diversas ações governamentais de incentivo, como opções facilitadas de micro-crédito e menor burocracia.

No entanto, essa opção só será viável se você mantiver o faturamento anual sempre inferior a R$ 60.000,00. Caso contrário, você irá automaticamente migrar para a modalidade “Microempresa”.

Uma grande vantagem de todas as empresas individuais é o Simples Nacional, um regime tributário simplicado que centraliza o recolhimento de vários tributos, diminuindo a burocracia tributária.

Como registrar uma empresa societária

Sociedade Limitada

É o tipo de sociedade mais comum, adotado, principalmente, por pequenas e médias empresas. Com uma constituição mais simples. Nela, os sócios só respondem de acordo com o valor das suas quotas integralizadas.

Seu ato constitutivo inicial é o Contrato Social, que deve ser registrado na junta comercial, estipulando as quotas mínimas de responsabilidade, não havendo um capital mínimo estipulado em lei. Assim, teoricamente, é possível iniciar uma empresa com quotas de responsabilidade de R$ 1,00.

O integralização do Capital social não exige valores em espécie, podendo ser contabilizados quaisquer bens suscetíveis de avaliação financeira.

Sociedade anônima

Esse tipo de sociedade é um pouco mais complexa, visto que divide o capital social em ações. A responsabilidade dos sócios e dos acionistas limita-se ao preço de emissão das ações adquiridas.

O ato constitutivo inicial é o Estatuto Social, cujo registro também ocorre na junta comercial. Nelas, o capital social também pode incluir qualquer tipo de bem suscetível à análise financeira.

No entanto, aqui, as coisas são um pouco mais complexas, pois é necessário que um perito avalie os bens.

Sociedade em nome coletivo

Tem os requisitos de registro muito semelhantes às sociedades limitadas. Entretanto, aqui, há uma diferença importante: todos os sócios irão responder solidária e ilimitadamente pelas obrigações civis.

Sociedade em comandita simples

Também com constituição semelhantes às sociedades limitadas. Nelas, há tanto sócios comanditados, que respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações contraídas pela empresa quanto sócios, e sócios comanditários, respondendo somente pela quota investida.

Sociedade em comandita por ações

Nesse caso, os atos constitutivos iniciais são os mesmos das sociedades anônimas. Os comanditários são substituídos pelos acionistas.

Sociedade cooperativa

Rege-se com as mesmas regras das sociedades limitadas. As cooperativas não estão sujeitas à falência e buscam prestar serviços em favor de seus associados, não tendo, portanto, finalidade lucrativa própria.

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2. A escolha do nome da empresa

Colocamos a escolha do nome da empresa em primeiro lugar, pois consideramos que um nome inadequado pode trazer entraves por um motivo relativamente banal.

Quando sua empresa estiver constituída, o nome se tornará a Razão Social. Ela deve ser exclusiva! Assim, se outra empresa tiver a mesma Razão Social, outro nome deverá ser escolhido.

Imagine uma empresa com mais de um sócio. Caso o nome escolhido não seja permitido, haverá necessidade de outra reunião para a definição do nome.

Por isso, sugerimos que haja uma lista com diversos nomes possíveis como alternativas no momento do registro. É interessante dar uma pesquisada em catálogos e na internet para poupar tempo.

As consultas oficiais poderão ser feitas na Junta Comercial ou no banco nacional de marcas do Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

Aqui vai uma dica para as suas futuras ações de marketing: escolha um nome que ainda não tenha algum domínio na internet. O ideal é que seu website tenha o mesmo nome de sua empresa, acrescido das terminações “.com” ou “.com.br”.

Será assim que seu cliente em potencial procurará o site caso ele não tenha encontrado nenhuma outra pista.

3. Defina a atividade de sua empresa

Para elaborar o contrato social, sua empresa deverá indicar em que ramos ela irá atuar, pois a regulação e a tributação seguintes dependem da definição desse aspecto.

O principal instrumento neste momento, é o CNAE – a Classificação Nacional de Atividades Econômicas. A lei estabelece que é função do CNAE a “padronização nacional dos códigos de atividade econômica e dos critérios de enquadramento utilizados pelos diversos órgãos da Administração Tributária do país”.

4. Estabeleça a localização

A localização da empresa não é importante somente para o sucesso da sua empresa, ela é essencial para obter o registro. Em seu município, provavelmente, deve haver determinadas restrições quanto à atividade empresarial em alguns locais.

Além disso, não é toda atividade que pode ser exercida em qualquer local. O Código de Posturas do seu município, provavelmente, veda alguns tipos de atividades em determinados locais com o objetivo de proteger os moradores e manter a ordem pública.

Por isso, você deve sempre conferir se há alguma vedação para a instalação de seu empreendimento em determinado local.

5. A elaboração do contrato social

Esses elementos anteriores serão todos essenciais no momento de se elaborar o contrato social. A partir do registro desse instrumento, sua empresa irá ganhar vida.

Apesar de haver diversos modelos de contrato social disponíveis na internet, consideramos essencial a consulta a um contador ou advogado especializado em empresas para que o contrato seja personalizado de acordo com as necessidades reais de seus sócios e da futura empresa.

As seguintes informações são essenciais para a minuta do contrato social:

• A localização precisa da empresa, com CEP
• As atividades da empresa
• A Razão Social exclusiva
• Nome fantasia (opcional)
• Capital social e respectivas quotas para cada sócio
• Forma de administração da sociedade
• RG, CPF e residência de cada Sócio

Para o MEI, basta preencher as informações constantes no site do Microempreendedor Individual. Somente é necessária a exatidão nas informações a respeito da pessoa física que irá constituir o MEI, como declaração do imposto de renda ou número do título de eleitor, RG e CPF.

Não haverá, portanto, necessidade de contrato social em nenhuma modalidade de empresa individual.

6. Registro do nome

Caso sua empresa opte por divulgar o nome da marca, é necessário que o nome fantasia seja registrado em órgão oficial para evitar disputas legais. Os passos são os seguintes;

1. Verifique a existência de uma empresa homônima no INPI
2. Determine as atividades econômicas da sua empresa por meio dos códigos fornecidos pelo CNAE-IBGE
3. Faça o cadastro online do nome fantasia no site do INPI
4. Faça o registro o logotipo, caso haja algum, enviando a imagem para o website
5. Por fim, pague as guias indicadas pelo CNAE

7. Registro na Junta Comercial

Esse é o ato que dá validade jurídica à empresa. Ele se equivale à certidão de nascimento das pessoas físicas. O contrato social deve ser impresso em três vias de papel A4.

Cada sócio deverá rubricar todas as páginas, exceto a página de assinaturas. Esta deverá conter a assinatura de todos os sócios de acordo com RG.

Então, você deverá efetuar alguns cadastros na Junta Comercial e na Receita Federal. Eles também deverão ser assinados pelos sócios ou representantes, que deverão ter firma reconhecida em cartório.

Por fim, você juntará esses formulários e o contrato social com os seguintes documentos:

• Duas cópias autenticadas do RG e CPF de cada sócio
• Um cópia autenticada do comprovante de residência de cada sócio. Atenção, é necessário que esse comprovante tenha sido emitido há, no máximo, três meses
• Requerimento padrão (Capa da junta comercial) em uma via
• Ficha de Cadastro Nacional modelo 1 e 2 em uma via
• Capa do IPTU da sede da empresa
• Pagamento dos guias de recolhimento de taxas – os DARFs.

8. Recebimento do NIRE e obtenção do CNPJ

Assim que a Junta Comercial aprova seus documentos, ela irá fornecer o NIRE – o Número de Identificação do Registro da Empresa. A partir desse momento, sua empresa ja existe.

O passo seguinte, a obtenção do CNPJ, é o seu registro como contribuinte da Receita Federal para pagar tributos essenciais ao funcionamento de sua empresa.

Você deverá fazer o cadastro do NIRE no site da Receita Federal a fim de fazer a inscrição do seu CNPJ, que é bem simples.

9. Inscrição Municipal e Estadual

Então, se você for uma prestadora de serviços ou comercializador de produtos, você precisará fazer a inscrição municipal. A inscrição é individual para cada uma dessas atividades.

Portanto, se você tanto prestar serviços quanto comercializar produtos, você precisará fazer uma dupla inscrição.

Não daremos detalhes sobre prazos e procedimentos burocráticos neste momento, pois eles variam bastante conforme o município. Há aqueles que adotam um rito mais simplicado ou virtualizaram parte do processo.

O rito é diferenciado para prestadores de serviços e dos comerciantes de produtos no caso da Inscrição Estadual:

Prestadores de serviços

Quem for pestador de serviço, precisará do alvará de funcionamento, que é a permissão da prefeitura para o estabelecimento e funcionamento de instituições comerciais em determinado local.

Para tal, são necessários os seguintes documentos:

• Formulário próprio da prefeitura
• Consulta prévia de endereço aprovada
• Cópia do CNPJ
• Cópia do contrato social
• Laudos dos órgãos de vistoria, se necessário.

Comerciantes de produtos

Além do álvara de funcionamento, as empresas que comercializam produtos precisam de cadastro para obtenção da Inscrição Estadual na Secretaria Estadual da Fazendo para se tornarem contribuintes do ICMS (Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços).

Os documentos necessários são os seguintes:

• DUC (Documento Único de Cadastro) – em três vias
• DCC (Documento Complementar de Cadastro) – em uma via
• Cópia autenticada do comprovante de endereço dos sócios
• Cópia autenticada que prove direito de uso do imóvel (contrato de locação ou escritura)
• Número do cadastro fiscal do contador
• Comprovante de contribuinte do ISS (para as empresas prestadoras de serviço)
• Certidão Simplificada da Junta Comercial (para empresas constituídas há mais de três meses)
• Cópia do ato constitutivo
• Cópia do CNPJ
• Cópia do alvará de funcionamento
• Cópia do RG e CPF dos sócios

Alguns Estados possuem todo esse processo informatizado ou, então, possuem convênio com a Receita Federal, permitindo a obtenção da Inscrição Estadual juntamente com o CNPJ.

10. Faça o cadastro na previdência social

Após as etapas anteriores, sua empresa estará pronta para o funcionamento. Todavia, há ainda algumas etapas essenciais:

• Cadastro na Previdência social: é necessária para a contratação de funcionários. Ela deve ser obtida independentemente do fato de sua empresa possuir ou não funcionários no momento. É a garantia do Estado de que você irá pagar as obrigações trabalhistas e os respectivos tributos.

Você deverá buscar a Agência da Previdência de sua jurisdição para cadastrar a empresa e todos os responsáveis legais por ela. Atenção, você deverá efetuar esse registro em até 30 dias após o início das suas atividades.

• Aparato fiscal: agora é o momento de solicitar a autorização para a impressão das notas fiscais e a autentificação dos livros fiscais. Essa é uma atribuição municipal, na maioria dos casos.

Empresas de indústria e comércio deverão também fazer esses procedimentos na Secretaria de Estado da Fazenda.

Com essa última etapa concluída, sua empresa estará em completa legalidade e não precisará temer a interrupção estatal do seu funcionamento. É uma etapa exaustiva e extremamente burocrática. Então, se prepare para um pouco de exaustão, que pode ser facilitada caso você tenha um aconselhamento correto.

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